得利斯等7鲁股恐遭“曲线减持”

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◆经济导报记者韩祖亦在济南报道

被称为“历史上最严格的”，旨在促进资本市场更好地为实体经济服务的新规定现在是“满月”。根据6月份的数据，大宗交易市场的交易总量迅速下降，并取得显著成效。许多上市公司的重要股东也因踩了“红线”而被监管机构调查或处以罚款。

值得注意的是，今年以来，面对强烈的变现需求，上市公司控股股东越来越青睐“可交换公司债券”(以下简称“可交换债券”)，这是一种融资工具和“曲线还原”工具。据《经济导报》记者统计，今年以来，已有德力士(002330，诊断股票)、金晶科技(600586，诊断股票)、瑞茂通(600180，诊断股票)、山东高速公路(600350，诊断股票)等6家鲁企业上市。已发布相关公告，披露其控股股东和重要股东受其持有的公司部分股份的约束

“与其他方式如固定增加和股票质押相比，可交换债券的融资成本更低，这为上市公司股东满足减持需求提供了一条捷径。”山东一家大型投资公司的高级投资经理徐浩表示。

然而，作为一种“曲线缩减”工具，可交换债券也纳入了5月底发布的新缩减规定的监管范围。“具体的监管措施还有待跟进，市场普遍预测，空可交换债券的生存将受到极大限制。”徐浩认为。

筹资效果显著

可交换债券是指上市公司股东以其股份抵押发行的公司债券。“其主要特点是，债券持有人可以在未来一段时间内，按照债券发行时约定的条件，交换上市公司的股权。”徐浩表示，由于到期转换功能，可交换债券可以为上市公司的控股股东和重要股东实现“曲线缩减”的效果。

《经济导报》记者注意到，今年以来，随着再融资监管的全面加强，融资方的融资渠道和方式被迫改变。在这种背景下，可交换债券逐渐成为市场的“新贵”。

今年1月21日，德力斯宣布已收到控股股东诸城对等投资有限公司(以下简称“对等投资”)的书面通知，表示其已完成向合格投资者非公开发行可交换债券。债券发行期限为3年，实际发行规模为6.5亿元。

如果按1月20日Delis 12.20元的收盘价计算，当时其他投资者持有的Delis 2.59亿股总市值为31.6亿元。

与此次总市值相比，此次发行的可交换债券规模为6.5亿元，融资效果显著。

之后，由于发行可交换债券的需要，其他投资者将其持有的Delis无限制股份转入专用证券账户进行质押。

1月4日，同路人持有的8272.73万股股份被转让和质押；5月5日，转让和质押450万股；5月15日，675万股股份被转让和质押。截至5月15日，同路人持有的公司股份已质押1.54亿股，占公司股份总数的30.67%，占其股份总数的59.35%。

“公司的控股股东发行主要用于融资的可交换债券。此外，公司的控股股东和第二大股东是“家族”，对公司拥有绝对控制权。即使债券持有人将来行使其权利，也不会影响控股股东的控股权。”德力士秘书长王松2日告诉《经济先驱报》记者。

值得注意的是，2015年6月11日，德力斯收到了同为旅行者投资的第二大股东庞海控股有限公司(以下简称“庞海控股”)的通知，两人均打算在未来6个月内通过大宗交易或协议转让减少公司的非限制性流通股。该比例将达到或超过公司总股本的5%，但两者合计减少不超过公司总股本的18.16%(两个股东的减少不超过:

然而，由于a股非理性下跌，此次减持计划戛然而止，以积极响应证监会和上市公司协会的号召，遵守“减持禁令”。

建议短期内观望

除德力斯外，瑞茂通控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司也表示，计划以非公开方式发行可交换债券，持有公司部分a股，发行期限不超过3年，募集资金规模不超过20亿元。

金晶科技控股股东山东金晶节能玻璃有限公司也以非公开方式向合格投资者发行总额不超过13亿元人民币的可交换债券，目标为公司部分a股。

《经济导报》记者注意到，山东钢铁(600022)的重要股东莱芜钢铁集团有限公司于2016年11月17日发行了规模为22.78亿元的莱芜钢铁集团2016年非公开可交换债券，并于2017年5月17日进入换股期，于2019年11月16日结束。“在换股期间，莱钢集团持有的股份可能会因投资者选择换股而减少。”山东钢铁说。

“可交换债券的主要功能之一，是通过发行可交换债券，有秩序地减持，同时为发行人提供低成本的融资机会。由于可交换债券赋予持有人的标的股票认购权，持有人可以在未来某段时间内，按照债券发行时约定的条件，将发行人持有的债券换成发行人抵押的上市公司股权。利率通常低于具有同等信用评级的其他固定收益品种。”徐浩说。

值得注意的是，在5月底发布的关于减持的新规定中，可交换债券也被纳入监管范围。《关于上市公司股东和董事减持股份的若干规定》第四条规定:“上市公司股东和董事可以通过证券交易所的证券交易卖出股份，或者通过协议转让等法律法规允许的方式减持股份。因司法执行、股权质押协议执行、赠与、可交换债务交换、股权交换等原因导致股份减少的。，应当按照本规定办理。”

深圳证券交易所《上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》进一步规定:“因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债务转换、股权转换等而减持股份。，则本规则适用。”

上海证券交易所实施细则声明:“本细则适用于司法强制执行、股权质押协议执行、赠与、可交换公司债券互换、股票收益互换等方式取得的股份减少。”

然而，目前关于可交换债券的规定仍需等待后续细节。

对此，天丰证券研究员孙彬彬表示，新规定中可转换债券的发行主要涉及两个步骤，一是发行可交换债券，二是投资者交换可交换债券。市场上对于如何处理这两个步骤存在争议。“目前，可交换债券的政策风险相对较大，建议投资者在短期内继续观望。”